沱牌舍得：剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)溢價(jià)避免國資流失

意向投資方成功交易后，沱牌舍得集團(tuán)及其現(xiàn)有下屬子公司的注冊地和稅收解繳地必須永久保留在射洪縣。意向投資方成功交易后，沱牌舍得集團(tuán)對外項(xiàng)目投資盡可能優(yōu)先投于射洪縣境內(nèi)。

接受員工安置：

接受沱牌舍得集團(tuán)的職工安置方案。掛牌公告顯示，沱牌舍得集團(tuán)共有職工4902人 。

抬高投資者門檻：

意向投資方或其實(shí)際控制人最近一年末(2013年)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣 20 億元，2011-2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。意向投資方需提供經(jīng)審計(jì)的2011-2013年標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

之前21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道和中國酒業(yè)并購圈均報(bào)道，坊間盛傳的復(fù)星集團(tuán)恰好符合這一要求。隨后另有媒體分析認(rèn)為這一項(xiàng)可謂“量身定做”。但沱牌舍得董秘馬力軍說，不管中糧集團(tuán)也好，復(fù)星集團(tuán)也好，聯(lián)想還是萬達(dá)，花落誰家，最后還得看摘牌結(jié)果。

此次沱牌集團(tuán)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股將掛牌至2月11日。如僅征集到一家意向受讓方，將延長10個工作日掛牌;如征集到兩家及以上，則采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)以確定花落誰家。

預(yù)留參股權(quán) 政府繼續(xù)分享收益

白酒屬于完全競爭性行業(yè)，國家鼓勵混合制改革，鼓勵國有資本退出。射洪縣政府的設(shè)計(jì)是，完成戰(zhàn)略重組后，投資者將持有沱牌舍得集團(tuán) 70%的股權(quán)，政府仍持有沱牌舍得集團(tuán) 30%股權(quán)。從實(shí)際控制人退到參股方，政府不參與經(jīng)營，但可以繼續(xù)分享收益。

買方投資者：程序簡化 有利企業(yè)發(fā)展

為盡快促成買賣，射洪縣政府在混改方案上做了精心設(shè)計(jì)，為投資者創(chuàng)造條件，更加有利于未來企業(yè)的發(fā)展。

集團(tuán)及時減持股權(quán) 避免觸發(fā)要約收購

細(xì)心的看官會發(fā)現(xiàn)，早在去年，沱牌舍得集團(tuán)減持了沱牌舍得2%的股權(quán)。2013年6月27日、28日，沱牌舍得集團(tuán)通過大宗交易系統(tǒng)減持所持有的沱牌舍得674.6萬股，當(dāng)時股價(jià)接近15元，沱牌舍得集團(tuán)實(shí)際減持套現(xiàn)近1億元，減持后持有沱牌舍得29.85%的股權(quán)，仍然是第一大股東。

大股東為何要減持上市公司股權(quán)?難道是因?yàn)槿卞X嗎?還是因?yàn)閲�有股持股比例過高?

和山西汾酒集團(tuán)持股山西汾酒高達(dá)69.97%(加上汾酒集團(tuán)旗下山西杏花村國際貿(mào)易公司持有山西汾酒0.68%股權(quán)，汾酒集團(tuán)實(shí)際持有山西汾酒比例高達(dá)70.65%)，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持股五糧液36%(加上五糧液集團(tuán)持股五糧液20.07%，宜賓市國資公司直接或間接持有五糧液56.07%股權(quán))相比，沱牌舍得的國有股比重并不算高。

2013年，沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為55.8%。但減持獲得的1億元現(xiàn)金并不足以還債，更多是為了避免觸發(fā)要約收購。政府出售集團(tuán)所有股權(quán)，對沱牌舍得集團(tuán)來說，同時是國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓。

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(簡稱全面要約收購)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(簡稱部分要約)。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者作出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起兩個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計(jì)劃的報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。

2013年3月28日，沱牌舍得曾發(fā)布過公告，公司接到實(shí)際控制人射洪縣人民政府的通知，政府?dāng)M引進(jìn)戰(zhàn)略投資者對沱牌集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組。后該重組流產(chǎn)，沱牌舍得未披露該戰(zhàn)略投資者是否過證券交易所的證券交易獲得該上市公司股權(quán)，還是協(xié)議收購，但沱牌舍得集團(tuán)通過減持上市公司股權(quán)為投資者鋪路。

投資者增資擴(kuò)股而不是直接控股

“制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時，我們要求意向投資者參股和增資擴(kuò)股同步操作。我們本打算先轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，再由投資者增資，但交易所不能同步走，所以采取了先參股，后轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。”射洪縣國資局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，兩種賣法算下來的價(jià)格都是一樣的。

掛牌公告表明，意向投資者在受讓射洪縣政府持有沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)(33099萬元)時，必須以其購買上述股權(quán)相同的價(jià)格認(rèn)繳沱牌舍得集團(tuán)新增11844萬元注冊資本金對應(yīng)的股東出資，即增資11844萬元注冊資本需要投資者繳付的增資擴(kuò)股金額底價(jià)為11844萬元注冊資本×7.5元/注冊資本一元=88830萬元，其中11844萬元作為認(rèn)繳注冊資本，最終實(shí)際增資額超出11844萬元的部分計(jì)入沱牌舍得集團(tuán)資本公積金。

多位證券業(yè)人士分析，控股權(quán)分兩步走的改革方案更有利于企業(yè)自身發(fā)展。增資擴(kuò)股的資金留在了企業(yè)本身，而不是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金全部交給了政府。通過增資擴(kuò)股獲得控股權(quán)，投資方還減少了大筆股權(quán)交易稅。

凈資產(chǎn)溢價(jià)避免國資流失

選擇大公司進(jìn)行資產(chǎn)評估：

據(jù)射洪縣國資局消息，政府聘請了全國最大的會計(jì)師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)來評估，以避免國資流失爭議。國眾聯(lián)原名深圳天健國眾聯(lián)，總部位于深圳。該企業(yè)網(wǎng)站介紹，業(yè)務(wù)以珠三角為核心拓展，在政府機(jī)關(guān)評估業(yè)務(wù)知名度較高。瑞華會計(jì)師事務(wù)所總部位于北京，在全國各地有分所，據(jù)說實(shí)力僅次于“四大”。

凈資產(chǎn)溢價(jià)：

早在2003年，當(dāng)時四川沱牌曲酒股份有限公司(沱牌舍得前身)發(fā)布的沱牌舍得集團(tuán)擬進(jìn)行改制的公告里，以2003年6月30日為基準(zhǔn)日，沱牌集團(tuán)(沱牌 舍得集團(tuán)前身)的賬面凈資產(chǎn)為2.2億元，評估增值1.3億元，評估增值率為60.9%。

今年1月15日，射洪縣政府在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公告顯示，以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，沱牌舍得集團(tuán)凈資產(chǎn)為-3.5億元，凈資產(chǎn)評估值為8.5億元，增值12億元。