酒商必學(xué)！股權(quán)眾籌實(shí)戰(zhàn)之股權(quán)設(shè)計(jì)問題

現(xiàn)在眾籌很火，幾乎到了凡事必談眾籌的地步，據(jù)說還有人在新浪微博上眾籌自己的訴訟費(fèi)。2014年11月19日，李克強(qiáng)總理主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議上也首次提出了“開展股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)”。眾籌在這么短的時(shí)間里能夠這么風(fēng)靡，應(yīng)該源于眾籌的概念比較容易理解，門檻兒比較低，也迎合了人們內(nèi)心深處的某種夢想，算是一種各取所需的模式，甚至有人說未來眾籌將會取代風(fēng)投，取代PE。但是流行的都會很短暫，眾籌有好的一面也有不好的一面，我們還是要理性對待，而不是一味跟風(fēng)。眾籌大致可分為產(chǎn)品眾籌、債權(quán)眾籌、公益眾籌和股權(quán)眾籌等模式，現(xiàn)在鋪天蓋地的資訊大多是如何眾籌融資，至于眾籌融資成功以后怎么去做卻少有論述，本文著重探討的就是股權(quán)眾籌成功以后的股權(quán)設(shè)計(jì)問題。

眾籌的本質(zhì)

眾籌的本質(zhì)是股東讓出一部分股份，通過股權(quán)來融資，那為什么叫眾籌而不叫吸引投資人來融資，比如風(fēng)投?眾籌和風(fēng)投還是有區(qū)別的，風(fēng)投無論是表面還是實(shí)質(zhì)都是通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來融資的，而眾籌表面上看是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本質(zhì)上卻是通過轉(zhuǎn)讓一部分的分紅權(quán)來融資，因?yàn)楸娀I的股東太小、太散，他們對表決權(quán)并不是太在意，最多是要了一個(gè)參與權(quán)或知情權(quán)，所以和風(fēng)投比，眾籌表面上是融資，背后更多的是融人、融關(guān)系、融資源、融背景，通過這種方式讓參與者有一種股東的感覺，讓他們部分地參與公司經(jīng)營，從而調(diào)動他們的資源，促進(jìn)公司和項(xiàng)目的發(fā)展。

眾籌容易產(chǎn)生的問題

眾籌，顧名思義就是有很多人融資進(jìn)來共同做事。當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目有太多的人投資時(shí)就很容易出現(xiàn)股份高度分散的問題，當(dāng)股份高度分散，就會出現(xiàn)人人有股份等于人人沒股份的現(xiàn)象，最終的結(jié)果就是有好處的時(shí)候大家一塊兒分享，沒好處的時(shí)候，遇到困難的時(shí)候大家就都各奔東西，比如武漢的CC美咖。股份的高度分散相應(yīng)地還會帶來一些不良現(xiàn)象，就是股東們一起吃大鍋飯，都不干活，或者小股東搭便車，“我啥也不管，光等著分錢就行了”，可以說是大多數(shù)參與者的心理寫照，因?yàn)閰⑴c眾籌的人大多還各有自己的一攤子事情要做，倘若投了錢啥事不用管，不用操心，還能分紅，何樂而不為呢?所以眾籌很容易成為滋生人們“樂得偷懶”心理的一塊土壤。而且，當(dāng)股份高度分散，沒有大股東的時(shí)候，也容易出現(xiàn)實(shí)際控制人一個(gè)人說了算的情況，一個(gè)原因是上面說的大家都忙，沒有時(shí)間，還有一個(gè)原因是小股東們可能會因?yàn)橥兜腻X也不多，一種愛面子的心理，掙錢多少都無所謂了，有點(diǎn)聽天由命的感覺，自動放棄了自己的權(quán)力，假如小股東們都是這樣的心理的話，公司就容易被一個(gè)人控制，成為內(nèi)部實(shí)際控制人，也就容易導(dǎo)致眾籌項(xiàng)目的失敗。所以我們在考慮股權(quán)眾籌的時(shí)候，要盡可能地去規(guī)避上述這幾個(gè)問題，減少不必要的內(nèi)耗和損失，讓眾籌項(xiàng)目走向成功。

眾籌的股權(quán)設(shè)計(jì)

眾籌的股權(quán)設(shè)計(jì)，最忌諱的就是股權(quán)高度分散，不管是成熟的還是新的項(xiàng)目，都要有幾個(gè)關(guān)鍵的大股東。如果是已經(jīng)運(yùn)行的項(xiàng)目，或者這個(gè)項(xiàng)目運(yùn)行得很成熟了，最好要有一個(gè)控制人，讓這個(gè)控制人拿出一部分的股份，比如30%～40%，面向50?100個(gè)(或者更多)有能力的人融資，這樣的設(shè)計(jì)是比較合理的，因?yàn)檫@樣會有一個(gè)實(shí)際的大股東。如果是新項(xiàng)目眾籌，需要有一個(gè)發(fā)起人，發(fā)起人要占大股，比如30%～40%，其他人可以占到0.5%～1%(最好的方式是折算成股數(shù))，這樣設(shè)計(jì)也可以，但是這里有一個(gè)問題，如果一個(gè)眾籌項(xiàng)目拿出30%～40%的股份去向很多人融資，這個(gè)時(shí)候如果大家都互相不認(rèn)識，一般情況是沒有人愿意出資的，所以可以找一個(gè)有影響力的領(lǐng)投人，借用他的影響力，他可以多投一點(diǎn)，但是要比控股股東的股份少得多，比如10%或8%，別人看領(lǐng)投人投了，自然也會投，這是利用一個(gè)人的影響力來吸引別的投資者。所以眾籌的股權(quán)設(shè)計(jì)基本上可以按照這三種模式來設(shè)計(jì);一種是一個(gè)大股東下面有無數(shù)個(gè)分散的小股東;一種是一個(gè)發(fā)起人大股東和一個(gè)領(lǐng)投人，下面再跟一群小股東;一種是有一個(gè)發(fā)起人大股東，下面有一群小股東。

持股方式怎么設(shè)計(jì)

如果這么多股東都進(jìn)來了，我們的持股方式怎么設(shè)計(jì)呢?

第一個(gè)方式就是投資人直接進(jìn)入，和原始股東有同樣的地位，直接持股。根據(jù)中國現(xiàn)在的法律規(guī)定，股東直接進(jìn)入的話，如果是有限責(zé)任公司，不能超過50個(gè)股東，股份公司不能超過200個(gè)股東。直接進(jìn)入成為公司的股東，最大的好處就是這些眾籌的參與者有真正的股東身份，但是不好的地方就是股東太多容易產(chǎn)生糾紛，一旦產(chǎn)生糾紛會影響公司的實(shí)際經(jīng)營。第二個(gè)方式是間接持股。間接持股就是參與眾籌的這些股東進(jìn)到你的持股平臺里，這種持股平臺通常是有限合伙制企業(yè)(領(lǐng)投人可以做GP)，通過這個(gè)持股平臺然后再投到這家公司，這就是間接持股，這個(gè)方式也很好，間接持股的好處是這些股東是在另外一家公司持股，不直接成為眾籌公司的股東，萬一有矛盾的話對這家眾籌公司不會有影響，不好的是這些股東不是直接股東，會影響做股東的感覺，在設(shè)計(jì)持股方式的時(shí)候這些都是可以綜合考慮的。

如何開展工作

當(dāng)上述這些工作全部做到位之后，弟兄們就面臨在一起怎么開展工作的問題了，這就需要建立相應(yīng)的規(guī)則，比如大事誰說了算。通常公司的大事，都是股東會說了算，公司重大決策的事由董事會說了算，要選幾個(gè)股東代表成立董事會，日常的經(jīng)營一定要一個(gè)人說了算等。這樣把規(guī)則定好了，大家一塊兒遵守、執(zhí)行，相互配合，公司的經(jīng)營就會慢慢有秩序，如果不這么做，大家都想說了算，互相拆臺，不配合，也就誰說了都不算，徒增煩惱和內(nèi)耗，最后把公司拖垮。

眾籌，讓心懷各自夢想的陌生人走到一起，也給了人們各種人性的考驗(yàn)，真的搞懂眾籌的利與弊，搞懂眾籌成功以后需要做的事情，于人于己都將是利好。無論什么時(shí)候，我們都不要感情用事、義氣用事，而是要用規(guī)則去約束所有人的行為，規(guī)則其實(shí)是一種理性的表現(xiàn)，是對所有人的一種保護(hù)�，F(xiàn)在社會上流傳的下面這段話也是很有道理的：“要盡可能地把兄弟感情放到工作中去，把殘酷的一面放到制度中去，不要用兄弟感情去追求共同利益，把所有的感情都放到規(guī)則中去，不要期望你和別人一條心，合伙人都是有限的。”

注：本文刊載于《銷售與市場》雜志評論版2015年04期