12月13日，深交所向蘭州黃河(000929)發(fā)來關注函，主要針對的是公司12月12日的董事會決議公告和關聯(lián)交易公告，因為公司有董事投了反對票，但是公司沒有披露反對票信息。
據(jù)深交所關注函，12月12日，蘭州黃河披露了《董事會決議公告》和《關于與甘肅新盛工貿有限公司等簽訂〈權置換協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》(以下簡稱“關聯(lián)交易公告”)。關聯(lián)交易公告顯示，蘭州黃河擬以2068.78萬元的價格向間接控股股東甘肅新盛工貿有限公司(以下簡稱“新盛工貿”)轉讓土地。根據(jù)蘭州黃河提交的報備文件，公司董事陳衣峰對前述議案投了反對票，而且特別聲明，如果董事會表決通過該議案，要求將該議案提交股東大會審議。陳衣峰的反對理由為：“該議案中對所涉土地的評估方式與評估值的確認均存在瑕疵，未考慮土地變性開發(fā)后的增值空間，有可能損害上市公司及股東的利益。同時，議案內容與2012年股權置換事項系同一事項，2012年股權置換事項系經股東大會審議通過，該議案當然也應提交股東大會審議。”也就是說，陳衣峰認為公司擬轉讓的土地可能增值，而公司此次轉讓會損害上市公司股東利益。
但蘭州黃河在董事會決議和關聯(lián)交易公告中均未披露前述反對票信息，也未披露土地評估報告的具體內容。
從蘭州黃河公告可以看到，公司僅在董事會決議中披露“由于陳衣峰董事授權牛東繼董事代為行使表決權，而牛東繼董事作為議案的關聯(lián)董事對本議案的表決進行了回避，其也不得代理其他董事行使表決權，故陳衣峰董事對本議案表決的授權委托無效”。同時，公司僅在關聯(lián)交易公告中披露“4名非關聯(lián)董事中3名董事同意此項議案，表決通過。此次關聯(lián)交易不需要經過有關部門的批準，也無需公司股東大會批準”。
